ZÍSKEJTE ZDARMA PŘÍSTUP K
Sledujeme nepřetržitě legislativní úpravy a pravidelně informujeme o změnách, které mohou mít dopad na vaše podnikání. Chcete i vy dostávat zajímavé odborné články a studie, užitečné tipy, informace o novinkách a legislativních změnách přímo do vaší emailové schránky?
Na co se můžete těšit? Nahlédněte do našeho Newsroomu .
Zašleme vám pouze informace, které budeme pokládat za užitečné pro vás a vaši společnost. S vašimi osobními údaji nakládáme v souladu se zásadami Ochrany osobních údajů a Prohlášení ke GDPR.
Nemůžete se přihlásit? Zkuste tuto stránku.
Tento článek je první z řady našich příspěvků věnovaných startupům, investicím a specifikům s nimi spojenými. V rámci této série vás vedle životního cyklu startupu a jeho právního ošetření provedeme tématy, jako jsou formy financování a právní ochrana investorů, startupové due diligence se zaměřením na personální stránku a duševní vlastnictví nebo specifika investic do startupů z pohledu investorů.
Startup lze vnímat jako počáteční fázi podnikání, jehož záměrem je rozvoj určitých služeb či produktů s možností následného prodeje investorovi, ideálně s výrazným zhodnocením původní investice. Často se také stává, že zakladatelé nechtějí prodat celý podíl na startupu a po částečném exitu se i nadále podílejí na dalším rozvoji a podnikání společnosti. To s sebou samozřejmě nese nejen další obchodní, ale i právní výzvy.
Než však dojde k naplnění tohoto cíle, startup si obvykle projde několika fázemi svého vývoje. První takovou fází je tzv. pre-seed fáze. Jde o ranou fázi startupu, ve které zakladatelé přišli s konkrétní ideou, která však ještě není plně rozpracována a uvedena v život. Je zřejmé, že investice do projektu v této fázi je velmi riziková, a z toho vyplývá i typický okruh investorů.
Nejčastějšími investory v této fázi jsou tzv. Angel investoři nebo okruh investorů, který je někdy lehce ironicky charakterizován zkratkou FFF (z anglického friends, family and fools). Z našich zkušeností víme, že v této fázi často zakladatelé zapomínají na jakékoliv právní ošetření. I v tuto chvíli však doporučujeme zamyslet se nad právní formou zakládané společnosti, seznámit se s právními předpisy v daném podnikatelském oboru z hlediska potřebných povolení a licencí a upravit alespoň základní pravidla, která budou řídit vzájemné vztahy zakladatelů.
Ještě důležitější je však dle našich zkušeností podchycení veškerých práv duševního vlastnictví, jako jsou ochranné známky, patenty či průmyslové vzory. Bez jejich důkladné právní ochrany se totiž může stát, že místo úspěšného exitu ze startupu se budou zakladatelé účastnit mnoholetých a často velmi nákladných právních sporů.
Seed fáze startupu bezprostředně navazuje na pre-seed období. Začínající společnost pokračuje v zajišťování finančních zdrojů, přičemž klíčové je nyní vytvořit, respektive rozvinout prototyp produktu či služby, která bude nabízena.
Za nejdůležitější problematiku seed fáze životního cyklu lze označit právě příchod nových, nyní již zpravidla větších investorů. V této fázi již je samozřejmě nezbytné komplexní právní ošetření vstupu nového investora, ať již z hlediska poskytnutých finančních prostředků, ochrany proti naředění, či z pohledu následného fungování a rozhodování ve společnosti. Přehled základních používaných právních dokumentů vám představíme níže.
Avšak vzhledem k tomu, že množství způsobů vstupu investora do společnosti je opravdu rozmanité, budeme se jim věnovat v příštím samostatném článku. V rámci něj si přiblížíme pojmy jako ekvitní investice, konvertibilní půjčka nebo value cap.
Z pohledu dnešního tématu se tak omezíme pouze na skutečnost, že seed fáze prakticky končí momentem, kdy startup získá dostatečnou finanční podporu pro svůj trvalejší rozvoj a primární zaměření se přesune k výrobě produktů a poskytování služeb.
Přestože si společnost v rámci seed období obstará dostatečné peněžní zdroje, v případě dalšího rozvoje podnikání jsou nezbytná další kola financování, která se nazývají série A, B a C. Tyto série financování jsou určeny pro mohutnější rozvoj a škálovatelný růst společnosti v průběhu času. Každá fáze představuje různé výzvy a možnosti pro investory i samotný startup.
Jednotlivé série se od sebe odlišují zejména objemem poskytnutých finančních prostředků, kdy se v sérii A hledají investice v řádech vyšších desítek milionů korun, přičemž v dalších sériích se již může jednat o nižší či vyšší stovky milionů korun.
Na předchozích řádcích jsme se věnovali subjektům či dílčím metodám, kterými si startupy získávají jeden z nejpodstatnějších předpokladů pro svou činnost, tedy finanční zdroje. Je však nutné nezapomínat, že peněžní prostředky jsou pouze jedním dílem celé skládačky úspěšného startupu.
S touto skutečností úzce souvisí pojem startup inkubátorů. Tedy organizací, které pro začínající podniky vedle zdrojů zajišťují či přímo poskytují odpovídající prostředí, know-how a další rozmanité formy podpory. Běžně půjde o mentorování, školení, finanční poradenství a zprostředkování nebo ceněné networkingové příležitosti, které si mladé společnosti se snahou zvýšit svou stabilitu a růst získávají velmi obtížně.
Jedním z poskytovatelů takových služeb je i nedávno založená společnost AceOn Accelerator, která vznikla jako spojení naší poradenské organizace Accace a spřáteleného venture fondu ZAKA. Tento akcelerační program se zaměřuje na začínající podniky v oblasti technologií a softwaru. Vice se o něm můžete dočíst na našem webu, v internetových publikacích nebo přímo na stránkách akcelerátoru.
Nezávisle na tom, v jaké fázi se startup zrovna nachází a do jaké se eventuálně dostane, existuje určitých okruh právních nástrojů, které jej na této cestě zpravidla neminou. Právě tyto si na dalších řádcích představíme.
Prvním typicky připravovaným dokumentem u investice do startupu je tzv. Termsheet. Ten lze označit rovněž názvy Letter of Intent nebo Memorandum of Understanding. Jde dokument, který slouží jako jakási předběžná komerční dohoda mezi investorem a startupem před poskytnutím investice.
Hlavním cílem Termsheetu je stanovení základních parametrů investice, zejména výše poskytnutých prostředků, podíl investora ve společnosti či zvláštní práva investora s investicí spojená. To může eliminovat možné nejasnosti a nejistoty, které by mohly vzniknout později v procesu realizace investice.
I když v některých případech může být Termsheet uzavřen jako právně nezávazný dokument, doporučujeme věnovat jeho přípravě značnou pozornost. I přes jeho právní nezávaznost jím totiž bývá velmi často argumentováno v následných vyjednáváních mezi stranami.
Druhým, neméně významným dokumentem je společenská smlouva (či stanovy – v těch případech, kdy startup zvolí formu akciové společnosti). Ta představuje základní dokument, který zcela závazným způsobem určí hlavní pravidla pro fungování společnosti a vztahy mezi jejími jednotlivými společníky (akcionáři). Správné nastavení společenské smlouvy je velmi důležité nejen pro běžné entity, ale i pro startupy. Umožňuje jim totiž stanovit jasné zásady a postupy pro fungování a pomáhá tak předcházet potenciálním konfliktům, zejména mezi původními společníky, tj. zakladateli startupu a nově příchozími investory.
Ve společenské smlouvě by měly být obsaženy elementární prvky, jako jsou identifikace společníků, podíly společníků ve společnosti, postupy pro řízení společnosti a podmínky pro převod podílů (akcií). Také by však neměly chybět klauzule, které určí, jak se bude společnost řídit v případě sporů nebo neshod mezi jednotlivými stakeholdery.
Správně nastavená společenská smlouva může poskytnout investorovi důvěru v to, že společnost má jasně daná pravidla a procesy a že se dokáže řídit efektivně. Zaručí mu právo podílet se na jejím rozhodování i zisku. Startupu samotnému, respektive jeho zakladatelům, potom umožňuje regulovat vliv investorů na společnost a pevně vymezit rámec jejich působnosti.
Třetím vznikajícím dokumentem bývá tzv. shareholders agreement neboli dohoda společníků. Ta slouží společníkům k bližší úpravě jejich vzájemných práv a povinností.
V uvedeném lze spatřovat nápadnou blízkost s výše zmíněnou společenskou smlouvou. Hlavní rozdílem je fakt, že zatímco společenská smlouva je zákonem vyžadovaný dokument, SHA je zcela dobrovolná dohoda mezi společníky.
Z toho plyne i další charakteristika, a tou je výrazně větší flexibilita dohody společníků. Je ponecháno na vůli stran, co vše bude ve smlouvě upraveno. Zpravidla se jedná o podmínky osobní činnosti společníků (povinnost odpracování určitého počtu hodin), omezení v převodech podílů (akcií), rozdělení zisků (včetně jejich výplaty) a ztrát (včetně jejich hrazení), konkurenční doložky, mlčenlivost a mnoho dalšího. Tato pravidla jsou v dohodě popsána a rozvedena mnohem detailněji než ve společenské smlouvě, jakožto dokumentu rámcovém.
Pro SHA je také příznačná celá řada rozmanitých pojmů:
Pro některé společníky je možná největším přínosem dohody společníků to, že na rozdíl od společenské smlouvy ji není třeba zveřejňovat ve sbírce listin. Jedná se tak o zcela neveřejný dokument.
Dohoda společníků je velmi komplexní dokument, jehož přípravu určitě nelze doporučit bez podpory zkušeného právníka.
Posledním právním nástrojem, který si dnes představíme, je investiční smlouva. Ta svým obsahem navazuje na výše představený Termsheet a provádí podmínky v něm předjednané. Investiční smlouvu nelze chápat jako konkrétní dokument, vykazující neměnné znaky. Jde spíše zastřešující pojem pro různé typy smluv, nejčastěji různé variace úvěrů, zápůjček a smlouvy o převodu podílu.
Smlouva zpravidla obsahuje informace o tom, kolik peněz investor poskytne a za jaký podíl ve společnosti. Dále smlouva uvádí, jaká jsou pravidla pro návrat investice a výplatu případných zisků. Nelze vynechat ani různé nástroje ochrany investorovy investice a zabezpečení jeho práv v případě, že dojde k nějakým nežádoucím událostem v rámci společnosti. Těmi může být například odchod stěžejních osob nebo problémy s vývojem produktu.
Pro startupy je pak investiční smlouva důležitá nejen jako zdroj financí. Je to také jako způsob, jak zajistit podporu a znalosti od investorů. Investor může být nejen pomyslným oslíkem, ale také cenným zdrojem dlouholetých zkušeností a know-how, které pomohou společnosti dále růst.
Při tvorbě investiční smlouvy je nutné brát v potaz specifika jednotlivých způsobů financování, které v daném případě využívá. Tyto formy budou detailně představeny v příštím článku.
Jak jsme již zmínili výše, ve druhém článku této řady se podíváme na formy vstupu investora do společností a způsoby jeho právní ochrany.
Chcete se dozvědět více o našich službách pro start-upy? Rádi poradíme v právních, daňových či finančních otázkách také vám, neváhejte nás kontaktovat.
Obchodní právo | Korporátní právo | Pracovněprávní poradenství | Compliance programy | Whistleblowing | GDPR | Právo nemovitostí | Veřejné zakázky | Dědictví a nástupnictví | Právo duševního vlastnictví | Zaměstnávání cizinců a imigrační služby | Sporná agenda | Založení společnosti | Likvidace společnosti | Změny v obchodních společnostech | Virtuální sídlo a správa datové schránky | Korporátní dokumenty | Prodej ready-made společností | Registrace skutečných majitelů | Online poradenský portál
Naše služby si můžete pohodlně objednat také prostřednictvím e-shopu:
O Accace Česká republika
Accace je aktivním a spolehlivým partnerem společností, které hledají špičkové poradenské a outsourcingové služby. Na náročné potřeby klientů odpovídáme chytrými řešeními, moderními technologiemi, lidským přístupem a mezinárodním přesahem. V České republice je nás již téměř 270 a pracujeme pro více než 500 firem, od start-upů přes malé a střední podniky až k nadnárodním korporacím. V rámci skupiny Accace máme již přes 800 odborníků, kteří poskytují komplexní služby více než 2 000 zákazníků.
O Accace Circle
Celosvětově působí Accace pod značkou Accace Circle, což je obchodní uskupení profesionálních poradců a poskytovatelů BPO služeb. Spojuje nás zápal pro věc a důraz na špičkovou kvalitu poskytovaných služeb bez ohledu na státní hranice. Globální zastoupení máme ve více než 50 zemích a sdružujeme téměř 2 500 profesionálů. Naše klientela čítá více než 15 000 zákazníků z různých oborů, převážně středně velkých firem a mezinárodních společností z žebříčku Fortune 500. Měsíčně zpracováváme zhruba 200 000 výplatních pásek.
