Z hlediska finančních parametrů je nejznámějším dosažení určité hodnoty ukazatele EBITDA, tedy zisku před započtením úroků, daní a odpisů (z ang. Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). V tomto případě je vhodné předem stanovit z jakých zdrojových dat bude EBITDA počítána a jaký bude její časový horizont (např. 12 měsíců). Je-li výplata určité části kupní ceny závislá na hodnotě ukazatele EBITDA, je vhodné, aby si strany předem určily, zda bude ukazatel EBITDA nějakým způsobem upraven (normalizován). Normalizací je myšleno, že určité položky, které jsou v rámci výkazu zisku a ztrát vykázány ve finančním výsledku hospodaření, jsou normalizací přesunuty do provozního výsledku hospodaření (př. realizované kurzové rozdíly vznikající při nákupu zboží). A opačně, některé položky, které vstupují do ukazatele EBITDA nebudou pro určení jeho výše započítány (např. obdržené dotace, pojistné plnění a obdobné jednorázové výnosy).

Pro účely dostatečné ochrany investora doporučujeme veškeré dodatečné doplatky kupní ceny navázat na finanční výsledky společnosti, které budou k rozvahovému dni zkontrolovány auditorem.

Dalším bodem, jenž je vhodné před akvizicí zvážit, je princip, na kterém bude transakce provedena. Zcela běžnou praxí jsou buďto cash free/debt free báze nebo locked box báze.

Aby mohlo dojít ke konverzi půjčky na podíl ve společnosti, musí být splněny podmínky pro konverzi, které bývají součástí smlouvy o konvertibilní půjčce, v anglickém znění „Convertible Loan Agreement“.

První otázkou k danému tématu je, zda má investor povinnost konvertovat poskytnutou půjčku na podíl ve startupu, pokud jsou naplněny podmínky konverze specifikované ve smlouvě o konvertibilní půjče. Vzhledem k povaze půjčky lze předpokládat, že investor má zájem v budoucnu nabýt majetkovou účast ve startupu. Primární pohnutkou investora tedy nebylo poskytnutí finančních prostředků a jejich zhodnocení skrze smluvený úrok. V praxi se také zpravidla setkáváme se situací, kdy startupy použijí peníze z konvertibilní půjčky ke svému dalšímu rozvoji a růstu. Pakliže investor následně žádá o vrácení poskytnuté půjčky, ocitají se v nedostatku likvidních prostředků na její splacení. I proto řada smluv o konvertibilní půjčce neobsahuje z pohledu investora právo volby ekvity vs. splacení, tak jak bylo představeno výše, nýbrž povinnost podíl nabýt při splnění předem ujednaných podmínek.

Změna konvertibilní půjčky v majetkovou účast ve startupu má ve většině případů poměrně jasná a předem stanovená kritéria. Ke konverzi půjčky v majetkovou účast dochází při tzv. konverzní události. Jde o velmi důležitý pojem, jelikož konverzní událost má vliv na další aspekty smluvního vztahu mezi investorem a majitelem startupu. Například oproti běžnému úvěru se úroky z konvertibilní půjčky nesplácejí průběžně, ale narůstají k jistině až do chvíle konverzní události.

Běžným případem konverzní události je tzv. kvalifikované investiční kolo. Jedná se o situaci, kdy nový investor nabude ve startupu podíl tzv. ekvitní investicí. Při ekvitní investici je totiž nutné určit valuaci (ocenění) startupu. Na základě této valuace je následně dopočítán podíl investorům, kteří startupu poskytli konvertibilní půjčky (v anglickém znění známé též jako post-money value).

Procentuální výše podílu investora („PI“), který startupu poskytl konvertibilní půjčku, se vypočte následujícím způsobem (jedná se o zjednodušený výpočet čistě pro porozumění):

Ze vzorce je patrné, že v případě investorů, kteří startupu poskytují konvertibilní půjčku, by docházelo k nabývání podílu / akcií ve startupu za stejnou hodnotu jako u nových, ekvitních investorů. Takový postup by nebyl příliš racionální, neboť investoři poskytující společnosti konvertibilní půjčku na sebe vzali (ve srovnání s ekvitními investory) větší riziko tím, že investovali do startupu v raných fázích jeho existence. Právě z tohoto důvodu se tedy ve smlouvách o poskytnutí konvertibilní půjčky setkáváme s pojmy jako „konverzní sleva“ nebo „valuační strop“, které modifikují konverzní poměr. Tedy % podíl na startupu, který investor získá za peněžní prostředky poskytnuté skrze konvertibilní půjčku. Obecně platí, že čím dříve vstoupí investor do startupu, tím větší bude jeho konverzní poměr.

Konverzní sleva dává investorovi právo koupit podíl ve startupu výhodněji, než za kolik by jej koupil v kvalifikovaném investičním kole. Konverzní sleva se často pohybuje v rozmezí 10 % až 30 %, nicméně nemusí být stanovena pevným procentem – nezřídka se setkáváme s případy, kdy je stanovena rozptylem, který je závislý na čase (př. spodní hranice konverzní slevy je 20 %, za každý měsíc od úspěšného dokončení kvalifikovaného investičního kola naroste konverzní sleva o 1 %). Výši konverzní slevy si mezi sebou ujednávají investor a startup přímo ve smlouvě o konverzní půjčce.

Druhým možným řešením je valuační strop (cap). Ten umožní investorovi vůči své osobě „zastropovat“ valuaci startupu na určité částce. Pokud je valuace vyšší než dohodnutý valuační strop, získá investor vyšší podíl, než jaký by mu náležel, kdyby smlouva o konvertibilní půjčce valuační strop neobsahovala. Tím se mimo jiné investor chrání před značným rozředěním jeho investice.

V řádně nastavené smlouvě se konverzní sleva a valuační strop nekumulují, pro konečné určení % podílu investora se zvolí ta z metod, která je pro strany výhodnější. Existují ovšem situace, při kterých si investor kumulaci valuačního stropu a konverzní slevy prosadí.