Dne 22. listopadu 2022 došlo k vyhlášení rozsudku Soudního dvora Evropské unie. Podle tohoto rozsudku je ustanovení, na základě něhož musí být informace o skutečných majitelích společností vždy k dispozici jakékoli osobě z široké veřejnosti, neplatné.

Stav před rozsudkem

Na základě evropské směrnice proti praní špinavých peněz, českého zákona, který tuto směrnici provádí, a zákona o evidenci skutečných majitelů mají tuzemské subjekty povinnost u příslušného soudu registrovat své skutečné majitele. Resp. osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují právnické osoby či právní uspořádání. Tyto zápisy jsou pak vedeny v centrální Evidenci skutečných majitelů, informačním systému veřejné správy, jehož správcem je Ministerstvo spravedlnosti. Tato evidence a údaje v ní obsažené byly až doposud zpravidla veřejné, tedy přístupné každé osobě prostřednictvím internetového portálu. Učinění určitého zápisu neveřejným pak bylo výjimečné a podléhalo striktním podmínkám, jejichž plnění příslušný soud na žádost zapisovaného subjektu posuzoval.

K plnění povinnosti své skutečné majitele uvádět a zapisovat jsou dotčené subjekty vedeny pod hrozbou přestupků, za které lze uložit pokuty ve výši až 500 000 korun. Další, v některých případech mnohem znatelnější sankcí pak je zákaz vyplacení podílu na zisku u těch subjektů, které zápis skutečného majitele neprovedly. Na samotného skutečného majitele potom cílí zákaz výkonu hlasovacího práva. V jeho důsledku skutečný majitel nesmí hlasovat v rámci nejvyššího orgánu právnické osoby, pokud jako skutečný majitel v evidenci nebyl zapsán. Uvedené omezení platí jak pro jeho účast přímou (podíl/akcie vlastní sám jako fyzická osoba), tak pro účast nepřímou (vliv vykonává prostřednictvím jiné právnické osoby).

Zlomový rozsudek SDEU

Předmětem rozsudku Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. listopadu 2022 bylo posouzení předběžné otázky, zda zveřejňování informací o skutečných majitelích společností široké veřejnosti, nezávisle např. na prokázání jejich právních zájmů, neomezuje registrované osoby na jejich právech nepřiměřených způsobem.

Soudní dvůr došel k závěru, že přístup široké veřejnosti k rozsáhlým informacím o skutečných majitelích představuje závažný zásah do práva na soukromý život zakotveného v článku 7 Listiny základních práv Evropské unie a do práva na ochranu osobních údajů v článku 8 Listiny. Zpřístupněné informace totiž umožňují potenciálně neomezenému počtu osob informovat se o faktické a finanční situaci každého skutečného majitele. V souladu s tímto posouzením tak Soudní dvůr rozhodl o tom, že ustanovení směrnice zajišťující neomezenou veřejnost národních evidencí je neplatné.

Reakce členských států

Princip každé evropské směrnice, přičemž směrnice proti praní špinavých peněz není výjimkou, je stanovit členským státům určitý cíl a rámec úpravy, kterou by v rámci svých národních právních řádů měly přijmout. K provedení směrnic potom každý členský stát přijímá vlastní zákony. Přestože rozsudkem Soudního dvora došlo pouze ke změně v rámci směrnice a prováděcí zákony jednotlivých členských států zůstaly beze změn, postačoval tento průlomový judikát k vyvolání podstatných změn v několika národních evidencích skutečných majitelů. Nejméně 6 členských států (Lucembursko, Nizozemsko, Belgie, Rakousko, Irsko a Malta) se totiž spokojilo se změnou na úrovni evropského práva a své evidence s okamžitou účinností veřejnosti znepřístupnilo.

V případě České republiky k okamžité reakci nedošlo. Nicméně mluvčí Ministerstva spravedlnosti již potvrdila, že důsledky ve vztahu k české právní úpravě jsou v současnosti analyzovány. Ať už bude verdikt ze strany tuzemských orgánů jakýkoliv, lze konstatovat, že vliv bude mít výlučně na rozsah zveřejňovaných údajů a vymezení osob, které budou mít k evidenci přístup. Naopak změny se v žádném případě nedotknou povinností registrovaných osob a sankcí, které lze očekávat v případě jejich neplnění.

Závěrem

Vzhledem k výše uvedenému lze důrazně doporučit i nadále provádět zápisy skutečných majitelů do příslušné evidence v souladu s relevantní tuzemskou a evropskou legislativou, jelikož tyto povinnosti zůstávají bez jakýchkoliv změn. I nadále budou subjekty bez zapsaných skutečných majitelů sankcionovány ve formě pokut, zákazů výplaty zisků či zákazů výkonu hlasovacích práv. Na druhou stranu lze v důsledku tohoto zlomového rozhodnutí ze strany českých veřejných orgánů očekávat omezení počtu osob, které budou mít k evidenci přístup, či alespoň omezení informací, které budou v evidenci široké veřejnosti dostupné.

Pokud k těmto změnám v blízké budoucnosti nedojde, předpokládáme, že se výrazně navýší počet individuálních žádostí subjektů o znepřístupnění svých zápisů, přičemž nedávné rozhodnutí Soudního dvora může složit jako silný argument při odůvodnění těchto žádostí.

Zákonná povinnost registrovat skutečného majitele doznala úprav již před pár měsíci. O změnách jsme psali v článku nová úprava evidence skutečných majitelů.

Jakub Valenta

Junior Associate | Accace Legal s.r.o., advokátní kancelář

E-mail : 

Telefon : 

+420 222 753 480

Napište nám

Karel Ryšavý

Legal Partner | Accace Legal s.r.o., advokátní kancelář

E-mail : 

Telefon : 

+420 727 809 839

Domluvit online schůzku