Pracovněprávní vztahy – nedávná rozhodnutí Nejvyššího soudu

Stáhněte si PDF!

Podzimní dny nám přinesly mimo jiné publikaci tři zajímavých a poměrně významných rozhodnutí Nejvyššího soudu v oblasti pracovněprávních vztahů:

Započtení nároku na náhradu škody

Již konstantně Nejvyšší soud připouští – při dodržení zákonných limitů – možnost započtení ze strany zaměstnavatele proti pohledávce zaměstnance na mzdu, plat, odměnu z dohody a na jejich náhradu (dále jen jako „mzda“).

Nyní však Nejvyšší soud zcela jednoznačně vyloučil možnost zaměstnavatele proti mzdě započíst svou pohledávku na náhradu škody, a to i tehdy, jsou-li splněny předpoklady odpovědnosti zaměstnance za škodu způsobenou zaměstnavateli, a dokonce i tehdy, pokud zaměstnanec svou odpovědnost za škodu uznal a zavázal se škodu nahradit. Výjimku tvoří pouze případy, kdy je mezi stranami uzavřena dohoda o srážkách ze mzdy. Není-li uzavřena dohoda o srážkách ze mzdy, není zaměstnavatel oprávněn započtení k náhradě škody provádět ani tehdy, pokud by byly dodrženy zákonné limity srážek vyplývající z právních předpisů (zejména zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu).

Z pohledu zaměstnavatele mohou být významné následky takového (protiprávního) započtení – zaměstnavatel se dostává do prodlení s výplatou mzdy (resp. její části, kterou neoprávněně srazil), v důsledku čehož je zaměstnanec oprávněn po uplynutí zákonné lhůty okamžitě zrušit pracovní poměr dle § 56 odst. 1 písm. b) zákoníku práce, a navíc mu dle § 56 odst. 2 zákoníku práce náleží náhrada mzdy ve výši průměrného výdělku za dobu, která odpovídá délce výpovědní doby. Zaměstnavateli tedy namísto uspokojení jeho pohledávky vzniká nový dluh.

Souběh funkcí

Nejvyšší soud se opětovně vyjádřil k problematice souběhu funkcí, a to v rámci projednávání případu, kdy byl vrcholný manažer společnosti (technický ředitel), který měl uzavřenu pracovní smlouvu, současně členem představenstva společnosti.

Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí potvrdil, že člen statutárního orgánu a obchodní korporace si pro svůj vztah mohou ujednat režim zákoníku práce, aniž by tím však založili pracovněprávní vztah. Ze zákoníku práce pak lze aplikovat pouze ta ustanovení, jejichž použití nebrání kogentní právní normy upravující postavení člena statutárního orgánu. Zásadně se nelze aplikací zákoníku práce odchýlit od pravidel upravujících vznik a zánik funkce, předpoklady výkonu funkce a důsledky jejich absence, odměňování, formu smlouvy o výkonu funkce a povinnost jejího schválení příslušným orgánem, povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře a důsledky jejího porušení.

Výše uvedené platí jak pro případy, kdy je pracovní (manažerská) smlouva uzavřena vedle smlouvy o výkonu funkce (pak je považována za její dodatek svého druhu), tak i pro případy, kdy je uzavřena pouze pracovní smlouva, na kterou se v takovém případě pohlíží jako na smlouvu o výkonu funkce. Jestliže valná hromada (dozorčí rada) společnosti neschválila ujednání o „mzdě“ obsažené v „pracovní“ smlouvě uzavřené mezi společností a členem statutárního orgánu, nárok na „sjednanou mzdu“ členovi představenstva nevzniká. Měl by však mít nárok na odměnu obvyklou (a to v současnosti za podmínek uvedených v § 59 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích).

V daném rozhodnutí Nejvyšší soud rovněž definoval pojem „obchodní vedení společnosti“, a to tak, že „obchodním vedením společnosti je organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.“

Uplatňování smluvní pokuty z konkurenční doložky

Nejvyšší soud byl na základě nálezu Ústavního soudu nucen revidovat své rozhodnutí týkající se uplatňování smluvní pokuty z platně uzavřené konkurenční doložky, kterou zaměstnanec prokazatelně porušil.

Nejvyšší soud tak konstatoval, že pro vznik nároku na zaplacení smluvní pokuty sjednané v konkurenční doložce je určující toliko porušení povinnosti bývalého zaměstnance zdržet se výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti bývalého zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu. Okolnost, zda zaměstnanec chráněné informace skutečně použije (zneužije) ve prospěch nového zaměstnavatele, případně ve prospěch vlastního podnikání, ani doba, po kterou nové (konkurenční) zaměstnání trvalo, nejsou v tomto směru podstatné. Není-li pochyb o tom, že zaměstnanec nedodržel smluvní povinnost vyplývající pro něj z konkurenční doložky, pak je odůvodněn závěr, že po něm lze spravedlivě požadovat zaplacení smluvní pokuty za porušení smluvní povinnosti vyplývající z konkurenční doložky sjednané mezi ním a zaměstnavatelem, a to i tehdy, pokud pracovní poměr u konkurenčního podniku trval pouhých pár dnů. Výkon práva zaměstnavatele spočívající v požadavku na úhradu smluvní pokuty nelze hodnotit jako rozporný s dobrými mravy ve smyslu ustanovení § 3 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.