Dlouhá léta panovalo v oblasti DPH a převodních cen ticho. Zatímco daň z příjmů měla své detailní metodiky a desítky rozhodnutí, DPH se držela stranou. Jenže letošní rok to změnil. Soudní dvůr EU (SDEU) vydal hned několik rozsudků, které se na vztah transfer pricingu a DPH podívaly z různých úhlů a společně kreslí jasnější obrysy toho, jakým směrem by se tento vztah mohl v budoucnu vydávat.

Je dodatečná úprava na základě převodních cen předmětem DPH?

Začněme případem SDEU ve věci C-726/23, SC Arcomet Towercranes SRL. Společnost Arcomet je součástí mezinárodní skupiny, která se zabývá pronájmem jeřábů. V Rumunsku nakupuje nebo pronajímá jeřáby za účelem jejich dalšího prodeje či nájmu, přičemž dodavatele pro ni vyhledává belgická mateřská společnost.

Obě společnosti spolu uzavřely smlouvu, na jejímž základě si vzájemně poskytovaly služby. Mateřská společnost měla na starosti strategii, sjednávání rámcových smluv, řízení kvality či financování a zároveň nesla hlavní ekonomická rizika spojená s činností Arcometu. Rumunská společnost se naopak starala o nákup, prodej a pronájem jeřábů i o související služby. Odměna za poskytované činnosti byla stanovena podle transakční metody čistého rozpětí (TNMM) dle směrnice OECD o převodních cenách. Na konci roku tedy mělo dojít k vyrovnání zisku tak, aby se obě strany pohybovaly v předem stanoveném tržním rozpětí.

Protože zisk Arcometu nakonec překročil dohodnutou hranici, vystavila belgická mateřská společnost fakturu, která měla tento zisk dorovnat do požadovaného rozpětí. Arcomet fakturu vykázal jako nákup služeb z jiného členského státu a v režimu reverse-charge si tak uplatnil i nárok na odpočet. Rumunský finanční úřad mu však tento odpočet neuznal. Tvrdil, že Arcomet neprokázal, jak přesně byly služby mateřské společnosti pro jeho podnikání využity. Tamní soud pak položil Soudnímu dvoru EU otázku, zda může být takové roční „dorovnání“ zisku vůbec považováno za platbu za službu, nebo zda jde pouze o finanční transakci bez dopadu do DPH.

Soudní dvůr EU odpověděl jasně: pokud je toto dorovnání skutečnou úplatou za poskytnuté služby, pak se jedná o transakci podléhající DPH. Jinými slovy – pokud mezi spojenými osobami probíhá reálné poskytování služeb, nelze úpravu převodní ceny vnímat jen jako finanční vyrovnání mezi mateřskou a dceřinou společností.

Rozsudek tak potvrzuje, že i úpravy vyplývající z převodních cen mohou mít dopady v oblasti DPH a zejména pak tam, kde odrážejí reálné transakce. V zásadě tím SDEU potvrdil přístup, který v České republice v oblasti DPH u převodních cen v posledních letech panuje. Přesto ponechal otevřené některé otázky, například jak by se posuzovala opačná situace, kdyby dceřiná společnost fakturovala své matce.

Nárok na odpočet u režijních nákladů

Ve věci C-527/23 Weatherford Atlas Gip SA se SDEU zabýval situací, kdy rumunská společnost ze skupiny Weatherford, která se specializuje na služby v ropném odvětví, nakupovala od jiných zahraničních entit různé podpůrné služby. Jednalo se např. administrativní, IT, účetní či marketingové služby, které zároveň sdílela s dalšími společnostmi ve skupině (tedy služby nebyly poskytované pouze jí, ale i dalším subjektům, přičemž náklady byly rozděleny na jednotlivé subjekty). Tyto služby přijímala v režimu reverse-charge a uplatňovala si z nich odpočet DPH na vstupu.

Rumunský finanční úřad však nárok na odpočet odepřel. Argumentoval tím, že služby nebyly pro činnost rumunské společnosti nezbytné a že mezi nimi a zdanitelnými výstupy neexistuje přímá vazba. Podle správce daně tak šlo o „zbytečné“ služby, z nichž si příjemce odpočet uplatnit nemůže. SDEU se tak zabýval otázkou, zda lze nárok na odpočet DPH omezit jen proto, že služba byla sdílena více společnostmi nebo že její přínos není snadno měřitelný?

Odpověď byla jednoznačná – nelze. Soudní dvůr připomněl, že právo na odpočet je základní součástí systému DPH a nelze ho podmiňovat tím, že správce daně neuzná službu za „dostatečně potřebnou“. Stejně tak nelze odpočet odmítnout jen proto, že služba byla poskytována více společnostem ve skupině, nebo že její efekt není okamžitě viditelný.

Rozsudek má v zásadě dvě roviny. První rovina se týká standardní prokazatelnosti nároku na odpočet, tedy toho, zda byla služba skutečně poskytnuta, a zda byl její příjemce osobou povinnou k dani, která ji využila pro svou ekonomickou činnost (nebo zda tvoří součást jeho režijních nákladů). Druhá rovina se zaměřuje na sdílené služby, tedy situace, kdy z jedné služby těží více společností ve skupině. SDEU jasně uvedl, že tato skutečnost sama o sobě není překážkou pro uplatnění odpočtu, pokud lze prokázat, že služba souvisí s ekonomickou činností příjemce.

Stanovení základu daně – kde končí převodní ceny a začíná DPH?

Třetím z letošních případů je rozsudek C-808/23 Högkullen AB, který se týkal stanovení základu daně u služeb poskytovaných mateřskou společností svým dcerám. Švédská společnost Högkullen, působící jako mateřská entita realitní skupiny, zajišťovala pro své dceřiné společnosti, které neměly plný nárok na odpočet, různé řídicí a podpůrné služby, např. v oblasti financí, IT, administrativy nebo personalistiky. Vystupovala tedy jako aktivní holding a tyto služby fakturovala v částkách stanovených metodou cost-plus, tedy s přirážkou k nákladům. Pro úplnost je třeba dodat, že při výpočtu ceny metodou cost-plus se z ceny zpravidla vylučují náklady na akcionáře, jako jsou například výdaje na účetní závěrku, audit či získávání kapitálu.

Švédský finanční úřad s takto stanovenou cenou nesouhlasil – připadala mu příliš nízká. Navrhoval použít cenu obvyklou podle směrnice o DPH, tedy hodnotu odpovídající běžným tržním podmínkám. Protože ale dospěl k závěru, že takovou cenu nelze na trhu spolehlivě zjistit, stanovil základ daně ve výši celkových nákladů holdingové společnosti, včetně právě oněch „nákladů na akcionáře“, které se při metodě cost-plus ze stanovené ceny vylučují.

Otázka tedy zněla: má se při určení základu daně pro DPH vycházet z dohodnuté ceny mezi spojenými osobami, nebo z odhadu ceny obvyklé na trhu?

Soudní dvůr EU potvrdil (v souladu s dosavadní judikaturou), že výchozím bodem je skutečná dohoda mezi stranami, nikoli odhadnutá tržní cena. Použití ceny obvyklé přichází v úvahu jen ve výjimečných situacích a rozsudek tak potvrzuje, že při stanovení základu daně je rozhodující skutečná dohoda mezi stranami a povaha jednotlivých služeb, nikoli předpokládaná tržní hodnota poskytovaných služeb.

Rozhodnutí je relevantní zejména pro aktivní holdingy, které poskytují podpůrné služby svým dceřiným společnostem, a to zejména tehdy, pokud tyto společnosti nemají plný nárok na odpočet DPH.

Doporučení

Přestože tyto rozsudky nepřinesly zásadní posuny ve výkladu DPH u transakcí mezi spřízněnými osobami, alespoň potvrdily, že by se společnosti měly zaměřit na nastavení smluv, správné oceňování služeb a prokazatelnost jejich ekonomické vazby. Právě tyto prvky totiž rozhodují o tom, zda jsou úpravy převodních cen předmětem DPH a zda z nich bude uznán nárok na odpočet.

Ať už jde o převodní ceny, nebo o DPH, vyplatí se obrátit na zkušené odborníky, kteří pomohou transakce správně nastavit i obhájit při případné daňové kontrole.

Marcela Hýnarová

Tax Manager | Accace s.r.o.

Napište nám