• Skip to main content
  • Skip to primary sidebar
  • Skip to footer

Email: czechrepublic@accace.com

Tel.: +420 222 753 480

Napište nám
Chci dostávat novinky
  • Naše pobočky
  • Všechny weby
    • Globální web (anglicky)
    • Globální web (německy)
    • Česká republika
    • Jihoafrická republika
    • Maďarsko
    • Polsko
    • Rumunsko
    • Ruská federace
    • Slovensko
    • Ukrajina
    • USA

Accace Česká republika

  • O nás
    • Kdo jsme
    • Případové studie
    • Accace Circle
    • Poznejte náš tým
    • Společenská odpovědnost
  • Služby
    • PORADENSTVÍ
    • Daňové poradenství
    • Právní poradenství
    • Transakční a finanční poradenství
    • Korporátní služby
    • Grantové poradenství
    • Online poradenský portál
    • OUTSOURCING
    • Účetnictví a reporting
    • Online účetní portál
    • Zpracování mezd a personalistika
    • Online mzdový a HR portál
    • Online docházkový portál
    • VZDĚLÁVÁNÍ
    • Open book management
    • Firemní vzdělávání
    • Online školení
    • Odborná daňová, právní a finanční školení
  • COVID-19
  • Kariéra
    • Volné pozice
    • O nás
    • Naše hodnoty
    • Příběhy
    • Staráme se
    • V číslech
    • Pomáháme
  • Novinky
  • Akce
  • Naše pobočky

Na co dát pozor při akvizici společnosti | News Flash

19 Zář 2018

Stáhněte si PDF!

Na co si dát pozor při akvizici společnosti

Akvizice společnosti je pro mnohé investory velmi atraktivní oblastí, může však být komplikovaná a časově náročná. Je proto dobré pečlivě zvážit všechna rizika a předejít tak nečekaným situacím.

Bude-li kupující nabývat podíly či akcie emitované společností, musí si uvědomit, že kupuje společnost jako celek se všemi daňovými povinnostmi, zaměstnanci, majetkem, dluhy a pohledávkami. Shodně tomu bude v případě nabytí společnosti formou fúze, kdy nástupnická společnosti vstupuje do práv a povinností nabývané společnosti.

Konečnému rozhodnutí o koupi společnosti by měl předcházet její řádný právní, daňový a účetní audit. Cílem auditu je prověřit stav společnosti a upozornit kupujícího na existující vady a možná rizika, která jsou s vadami spojena.

Jedná-li se o vady méně zásadní a odstranitelné, smluvní strany naleznou po konzultaci s odborníky přijatelná řešení, změní například výši kupní ceny, rozsah garancí za zjištěné vady, případně vybrané položky majetku neodkoupí. V krajním případě lze odstranit zjištěné vady například změnou formy nabytí majetku. Kupující se tak stane vlastníkem pouze pozemku, který je vyčleněn odštěpením z odkupované společnosti, zjištěné právní vady mohou být zhojeny fúzí s jinou společností v­portfoliu kupujícího, kupující odkoupí pouze požadovanou technologii bez dalšího majetku, zaměstnanců atd. Nevýhodou náhradních řešení může být vyšší finanční zátěž pro kupujícího, a to buď z důvodu vyšších nákladů pro realizaci nebo vyššího zdanění.

Předchází-li auditu uzavření kupní smlouvy (případně budoucí kupní smlouvy), měly by smlouvy obsahovat ustanovení umožňující kupujícímu odstoupit od koupě, je-li výsledkem provedeného auditu negativní zpráva o stavu společnosti. Na druhou stranu prodávající může požadovat při uzavření smlouvy složení části kupní ceny na vázaný účet za účelem kompenzace nákladů prodávajícího pro případ, že z důvodů na straně kupujícího nedojde k realizaci obchodu. Toto řešení je obvyklé spíše u větších akvizic, kdy samotný proces auditu může trvat i několik měsíců. V případě menších společností strany uzavírají pouze předběžnou dohodu („Letter of Intent“ či „Head of Terms“) a samotné akviziční smlouvy až po provedeném auditu. Předběžné dohody nejsou obvykle závazné, nicméně několik předvídatelných situací je žádoucí v dohodě upravit. Jednak povinnost mlčenlivosti o informacích, které v průběhu auditu obdrží, vzájemné finanční nároky pro případ, že některá smluvní strana bez oprávněného důvodu odmítne pokračovat v jednání, rozhodné právo, místně příslušný soud, zejména jednáte-li se zahraničním investorem, a exklusivitu po určitou dobu.

Právní zástupci a poradci by se pak měli zaměřit zejména na následující oblasti auditu:

1. Řádné nabytí podílů/akcií stávajícího (případně i předchozího) majitele

Neplatnost nabývacích titulů původních vlastníků by mohla ohrozit i vaše vlastnické právo. Soudy nadále v některých případech považují převody majetku (včetně podílů a­akcií) za absolutně neplatné a vaše dobrá víra nabyvatele vám nemusí zajistit, že vám akcie/podíly nebudou odebrány skutečným majitelem.

2. Řádné nabytí podstatného nemovitého majetku

Je-li důležitou součástí majetku obchodní společnosti nemovitost evidovaná v katastru nemovitostí, doporučujeme si nechat vyhotovit kopie kupních smluv (a jiných dokumentů, které jsou po právní stránce podmínkou pro platný převod) a tyto podrobit řádné právní kontrole. Většinu dokumentů vám poskytne katastrální úřad či případně stavební úřad. V případě movitého majetku a nemovitostí nezapisovaných do katastru nemovitostí platí stejné doporučení, nicméně dohledání nabývacích titulů může být v těchto případech komplikovanější. V zákonem stanovených případech mohou chybět povinné souhlasy úřadů například Ministerstva kultury, obce, nebo souhlas stavebního úřadu apod. Někdy též bývá opomíjeno zákonné předkupní právo obcí, krajů či státu, nebo předkupní právo podílového spoluvlastníka.

3. Placení daní a všech povinných odvodů

Při koupi společnosti se stáváte vlastníkem společnosti jako celku a přebíráte případné daňové nedoplatky či penále. Zjištěné dodatečné finanční náklady mohou pak významně ovlivnit konečnou hodnotu společnosti a výši kupní ceny.

4. Platnost a účinnost podstatných smluv

Výše kupní ceny je obvykle odvozena od předpokládaných tržeb v následujících měsících a­ letech generovaných dlouhodobými smlouvami (například nájemní smlouvou uzavřenou s majoritním nájemcem nebo dlouhodobou odběratelskou smlouvou s hlavním odběratelem výrobků podniku apod.). Případná neplatnost smlouvy nebo úprava umožňující její snadné a rychlé ukončení by mohla zásadním způsobem snížit plánované tržby a návratnost vložených finančních prostředků.

5. Garance, záruky a zajištění

V souvislosti s provozním financováním často poskytují společníci a akcionáři různé formy zajištění a garancí za úvěry poskytnuté společnosti. Akvizice společnosti je obvykle podmíněna souhlasem úvěrující banky či jiného věřitele a kupující obvykle přebírá tyto záruky. Právní vady související s financováním společnosti (jako například neplatné nebo nedostatečné zajištění) mohou způsobit významné komplikace a je vhodné ještě před uzavřením závazné smlouvy nalézt shodu s příslušným věřitelem o způsobech jejich odstranění.

6. Smlouvy mezi společnostmi v holdingu

Ačkoliv tato oblast bývá někdy opomíjena, zejména z daňového hlediska doporučujeme prověřit uznatelnost nákladů účtovaných mezi společnostmi ve skupině či splnění zákonných náležitostí vzájemných zápůjček nebo převodů majetku. Případné špatné zaúčtování či povinnost vrácení převedeného majetku může opět významně ovlivnit hodnotu prodávané společnosti.

7. Majetek třetích osob v držení společnosti

Může se jednat o movitý či finanční majetek, který je v držení společnosti, na bankovních účtech, a společnost není jeho vlastníkem. Tyto hodnoty mohou opět zkreslit cenu prodávané společnosti. Tento majetek a obdobné hodnoty je nutné správně započítat při určení výše kupní ceny.

8. Ustanovení o změně majitele

Zejména v úvěrových, nájemních či dlouhodobých odběratelsko-dodavatelských smlouvách si smluvní strany vyhrazují právo smlouvu ukončit, případně jiné právo umožňující jim jednostranně upravit smluvní podmínky, v případě, že dojde ke změně vlastnické struktury společnosti (tzn. podíly/akcie budou převedeny na třetí osobu). Při právním auditu musí právní poradci těmto ustanovením věnovat dostatečnou pozornost a předem kupujícímu vysvětlit možné důsledky spojené s akvizicí společnosti. Často je převod podílů/akcií spojen s vyslovením předchozího souhlasu smluvního partnera, a proto je žádoucí před uzavřením akvizičních smluv vstoupit do jednání s dotčenými partnery a jejich souhlas si předem vyžádat.

9. Účtování o majetku v souladu se zákonem

Výše kupní ceny je primárně určena podle čísel vykazovaných v účetnictví společnosti. V případě, že společnost neúčtuje o majetku v souladu se zákonem, kdy například vykazovaná účetní hodnota majetku neodpovídá skutečnosti v důsledku nesprávné tvorby opravných položek, může opět docházet ke zkreslování její skutečné hodnoty.

10. Revize stavu movitého majetku

Tvoří-li významnou součást hodnoty společnosti movitý majetek, může případná nedostatečná kontrola jeho stavu (tj. zejména funkčnosti, pravidelných revizí, prováděných oprav apod.) též snížit konečnou hodnotu společnosti.

 

Pokud bude kupující nabývat pouze majetek společnosti (tzv. asset deal), typicky nemovitosti, technologii nebo pohledávky, budou obvykle právní poradci prověřovat méně dokumentace. Na druhou stranu se budou muset více zaměřit na důsledky spojené s vyčleněním majetku ze společnosti a právně zajistit, aby i po jejím prodeji plnil svou funkci.

Bude-li předmětem koupě například budova obchodního centra, vstupuje kupující do práv a povinností pronajímatele z nájemních smluv. Nový vlastník se sice stává automaticky pronajímatelem, nikoliv však oprávněným z dalších smluv, u nichž se nabyvatel nestává automaticky smluvní stranou (např. bankovní záruky, úvěrové smlouvy apod.). Kupující automaticky nevstupuje ani do smluv uzavřených se správci budovy nebo s dodavateli energií, ale musí uzavřít smlouvy nové. Je-li například budova zatížena zástavním právem zajišťujícím úvěr poskytnutý prodávajícímu při výstavbě nemovitosti, nový majitel se nestává stranou úvěrové smlouvy, avšak nemovitost zůstává předmětem zajištění.

Prodej společnosti, zejména pak velkých holdingových struktur, vyžaduje často zapojení týmu právníků specializovaných v jednotlivých oblastech práva, úzkou spolupráci s daňovými poradci a jasnou vizi kupujícího pochopenou poradci. Výše popsaná rizika jsou jen základním výčtem toho, s čím se obvykle setkáváme při zastupování klientů v obdobných případech.

S plánovanou fúzí či akvizicí vám rádi pomůžeme. Kontaktujte nás!

KONTAKT

Jan Roub
Legal Director | Accace Legal s.r.o., advokátní kancelář
Tel: +420 222 753 480
E-mail: jan.roub@accace.com

Přečtěte si více o Janu Roubovi 

Další novinky

Nové kompenzační programy – jaké jsou podmínky čerpání? | News Flash

on 09 dubna 2021, in COVID-19, News Flash, Právo a legislativa
Přečtete si více

Jak ovlivní novela zákona o DPH e-commerce? I e-book

on 26 března 2021, in Aktuální novinky, Daňové aktuality, eBooks
Přečtete si více

Daňová ztráta v roce 2020 | News Flash

on 12 března 2021, in Daňové aktuality, News Flash
Přečtete si více

Jak na testování zaměstnanců krok za krokem I e-book

on 04 března 2021, in Aktuální novinky, COVID-19, eBooks, Mzdy a personalistika, Právo a legislativa
Přečtete si více

Zpráva o vztazích dle ZOK | News Flash

on 19 února 2021, in Aktuální novinky, News Flash, Právo a legislativa
Přečtete si více

Zdanění v České republice: Nejdůležitější sazby daní a odvodů | Infografika

on 18 února 2021, in Aktuální novinky, Daňové aktuality, Infografiky, Mzdy a personalistika
Přečtete si více

Převodní ceny v roce 2021 I e-book

on 28 ledna 2021, in Aktuální novinky, Daňové aktuality, eBooks
Přečtete si více

Co přináší daňový balíček 2021 fyzickým osobám v praxi? | News Flash

on 12 ledna 2021, in Daňové aktuality, Mzdy a personalistika, News Flash
Přečtete si více

Zpětné uplatnění daňové ztráty | News Flash

on 08 ledna 2021, in Daňové aktuality, News Flash
Přečtete si více

Kalendář daňových povinností pro podnikatele 2021

on 06 ledna 2021, in Aktuální novinky, Daňové aktuality, Infografiky
Přečtete si více

Novela daňového řádu 2021 – účinná již od ledna | News Flash

on 28 prosince 2020, in Daňové aktuality, News Flash
Přečtete si více

Daňový balíček 2021: Schváleno | News Flash

on 23 prosince 2020, in Daňové aktuality, Mzdy a personalistika, News Flash
Přečtete si více

Minimální, průměrná a zaručená mzda od 1. ledna 2021 | News Flash

on 22 prosince 2020, in Daňové aktuality, Mzdy a personalistika, News Flash
Přečtete si více

Daňový balíček 2021 po úpravách Senátu | News Flash

on 14 prosince 2020, in Daňové aktuality, Mzdy a personalistika, News Flash
Přečtete si více

Evidence skutečných majitelů – nové povinnosti na obzoru | News Flash

on 10 prosince 2020, in News Flash, Právo a legislativa
Přečtete si více

Tvrdý Brexit: dopad na uplatňování DPH a cla od 1. 1. 2021 | News Flash

on 07 prosince 2020, in Daňové aktuality, News Flash
Přečtete si více

Daňový balíček 2021: Přehled navrhovaných změn | News Flash

on 26 listopadu 2020, in Daňové aktuality, Mzdy a personalistika, News Flash
Přečtete si více

Druhá COVID vlna: Jakou podporu můžete čerpat? | News Flash

on 16 listopadu 2020, in COVID-19, Daňové aktuality, Mzdy a personalistika, News Flash
Přečtete si více

Pracovněprávní novinky související se zpřísněním protiepidemických opatření | News Flash

on 12 listopadu 2020, in COVID-19, Mzdy a personalistika, News Flash, Právo a legislativa
Přečtete si více

Praktický e-book k dovolené od 1. 1. 2021 I e-book

on 12 listopadu 2020, in Aktuální novinky, eBooks, Mzdy a personalistika, Právo a legislativa
Přečtete si více

Primary Sidebar

<< Zpět na novinky
Potřebujeme pouze váš email

Footer

O Accace Česká republika

Společnost Accace byla založena v roce 2006 v Bratislavě a hned o rok později vznikla kancelář v Praze, následována pobočkami v Brně a Ostravě. Od té doby jsme si na českém trhu vybudovali pozici významného poskytovatele poradenských a BPO služeb. Zaměstnáváme téměř 270 profesionálů a staráme se o více než 500 klientů různých velikostí, od lokálních podniků až po velké mezinárodní korporace. V rámci skupiny Accace máme již přes 600 odborníků, kteří poskytují komplexní služby více než 2 000 zákazníků.

O Accace Circle

Celosvětově působí Accace pod značkou Accace Circle, což je obchodní uskupení profesionálních poradců a poskytovatelů BPO služeb. Spojuje nás zápal pro věc a důraz na špičkovou kvalitu poskytovaných služeb. Globální zastoupení máme téměř ve 40 zemích a sdružujeme přes 2 000 profesionálů. Naše klientela čítá více než 10 000 zákazníků z různých oborů, převážně středně velkých firem a mezinárodních společností z žebříčku Fortune 500. Měsíčně zpracováváme zhruba 170 000 výplatních pásek.

Naše pobočky | Accace Circle

Naše služby

Daňové poradenství
Právní poradenství
Účetnictví a reporting
Zpracování mezd a personalistika
Transakční a finanční poradenství
Korporátní služby
Grantové poradenství

Naše online portály

Účetní portál
Mzdový a HR portál
Poradenský portál
Docházkový portál

Accace For People

Firemní kultura a vzdělávání

Kontakty

Naše pobočky
Napište nám
Přihlaste se k odběru newsletteru
Novinky
Kariéra


Sledujte nás

LinkedIn Facebook Instagram


Accace Circle

© Accace všechna práva vyhrazena  |  Odmítnutí odpovědnosti | Odmítnutí odpovědnosti – Newsroom  |  Politika cookies  |  Ochrana osobních údajů  |  Prohlášení ke GDPR  |  Akcionáři

ZÍSKEJTE ZDARMA PŘÍSTUP K
DŮLEŽITÝM NOVINKÁM
ODBORNÝM INFORMACÍM

Sledujeme nepřetržitě legislativní úpravy a pravidelně informujeme o změnách, které mohou mít dopad na vaše podnikání. Chcete i vy dostávat zajímavé odborné články a studie, užitečné tipy, informace o novinkách a legislativních změnách přímo do vaší emailové schránky?

Na co se můžete těšit? Nahlédněte do našeho Newsroomu.

Potřebujeme pouze váš email

Zašleme vám pouze informace, které budeme pokládat za užitečné pro vás a vaši společnost. S vašimi osobními údaji nakládáme v souladu se zásadami Ochrany osobních údajů a Prohlášení ke GDPR.

Tato stránka používá cookies. Více o cookies.